- 1 股權激勵所需的股權來源
- 2 行權中實際股權價格的確定
- 3 股權的管理和流動的規(guī)定
- 4 績效評定的方法
一、股權激勵所需的股權來源
按中國公司法規(guī)定的實收資本制，增加的每份出資(股份)必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進行股權激勵，如行權價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進行股權激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權益的稀釋以及行權價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分攤的，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規(guī)定，企業(yè)增資，必須由股東會經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過決議;定向增資，還須由全體股東簽署放棄優(yōu)先增資的聲明。
采用原有股東轉讓方式進行股權激勵，從理論上說應將轉讓給激勵對象的股權在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉讓股權給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉讓股權的辦法，應注意其存在的兩個缺陷：一是股權來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離公司時，公司股權來源就失去了依托;二是股權激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。股票賬面增值權、干股等虛擬股權工具，因其不受股權來源的限制，是非上市公司在股權激勵時一種較現(xiàn)實的選擇。
二、行權中實際股權價格的確定
激勵對象購買股權的價格即行權價是否合理，關系到股權激勵是否有效，是股權激勵一個關鍵的要素。確定行權價應考慮的因素主要有：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權價過高，股權激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力;二是對原有股東權益的影響;三是要有可操作性。
非上市公司的行權價由于沒有相應的股票市場價格作為定價的基礎，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行評估，以確定每份股權的內在價值并以此作為行權價與出售價格的基礎。一般有三種解決方案：一是每股(每份出資)凈資產原則;二是每股(每份出資)內在價值原則：三是每股(每份出資)面值即原始價原則。中國一些非上市公司在實施股權激勵計劃時，往往將每股(每份出資)凈資產作為確定行權價和出售價主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的行權價格干脆就簡單地確定為每股(每份出資)的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴重的問題。
國外一些企業(yè)在實施股權激勵時，其行權價通常依據(jù)一個較復雜的數(shù)學模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數(shù)學模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數(shù)學模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權價沒有一個統(tǒng)一的辦法。對新興的企業(yè)，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準確，因此在確定企業(yè)的真實價值與確定行權價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。
三、股權的管理和流動的規(guī)定
股權的流動和變現(xiàn)是否能夠得到保障，是影響股權價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權激勵充分發(fā)揮效力，必須設計好激勵對象按約定售出股份(出資)的通路。
中國公司法規(guī)定：有限責任公司股東向公司股東以外的人轉讓其出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意;股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在職期間不得轉讓其持有的本公司的股份。同時規(guī)定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份。現(xiàn)實中，非上市公司的股份(出資)的轉讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現(xiàn)實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管理人員的股份能在任期內轉讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規(guī)避法律對股份轉讓的限制。
相反，為強化股權激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權轉讓作出一些限制性規(guī)定，甚至規(guī)定離職、離崗人員的股份(出資)要強制予以轉讓。在這方面，非上市公司作者些規(guī)定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規(guī)定”，轉化為公司內部的“約定”，以免引起股東侵權之訟爭。
四、績效評定的方法 實施股權激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。
通過對員工領導或管理業(yè)績的評估，才能正確確定個人在整個股權激勵計劃中的授股比例，合理確定激勵對象行權和轉讓股份(出資)的比例和價格。
股東財富的增長是公司最重要的任務，也是股權激勵的初衷。基于這個前提，股權激勵方案中要建立股東財富最大化的業(yè)績評估體系。一般以報酬成本、凈資產收益率、每股(每份出資)收益等財務指標來衡量股東財富的增長。既能夠防止行為短期化，又有助于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標評估指標是經(jīng)濟增加值(EVA)。
EVA即經(jīng)濟增加值。其理論源于諾貝爾獎經(jīng)濟學家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關于公司價值的經(jīng)濟模型》的論文。與其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，公式為： 經(jīng)濟增加值=稅后利潤-資金成本系數(shù)(使用的全部資金) EVA的基本計算公式為：EVA=NOPAT-C%×TC 其中，NOPAT是稅后凈經(jīng)營利潤，C%是加權資本成本，TC是占用的資本(包括股權資本和債務資本)。上式中的NOPAT以會計凈利潤為基礎進行調整得到，調整的項目主要包括：商譽攤銷、研發(fā)費用、遞延所得稅、先進先出存貨利得、折舊、資產租賃等。這種調整的目的在于：消除會計穩(wěn)健主義對業(yè)績的影響;減少管理當局進行盈余管理的機會;減少會計計量誤差影響。 建立基于EVA考評的股權激勵，可科學考量股權的增值。如公司的凈資產收益率若不能產生高于股東最低的預期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權價格等補貼的股權獎勵，不能享受股權轉讓價超過行權價的差額收益，只能享受通過個人現(xiàn)金支付、分期支付、收入部分轉股權的股權分配，以及基于股權的利潤分配。
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