#快法務創業公開課·第五期#有幸邀請知乎大牛王新銳（@Raymond?Wang）前來分享，王新銳律師是知乎的當家法律顧問，2003年畢業于清華大學法學院，為包括創新工場在內的上百家創業團隊提供過法律服務，專注于TMT領域。多篇文章和訪談發表于《彭博商業周刊》、《紐約時報》、《財經》、《南方周末》等媒體。
應廣大創業者朋友要求，小編吐血把本次快法務創業公開課的重點內容整理出來，趕緊收藏吧。
融資
很多公司靠著第一桶金就開始了風風火火的創業歷程。對絕大多數公司來說，融資過程必不可少。想象一下，一家千萬人民幣利潤的公司仍然呼喊著要去融資，你就知道融資是否重要了。具體來說，融資對于公司背書、招聘員工，VC，以及和政府打交道都是有幫助的。所以，如果你想把公司做大，融資就得提上日程。
1.融美元還是人民幣？
融資就要涉及融到的錢是美元還是人民幣的問題。目前，國內有吸引互聯網創業公司回國上市的趨勢，國內資本也更活躍，人民幣相對更多。TMT創業時，人民幣基金速度更快，但融資基金美元基金總量更大，包括估值、后續運作，以及境外訂購等等。所以，創業公司在融資時，需要了解是美元基金還是人民幣基金，是僅能投一種，還是都可以投。從時間上來說，美元基金從拿到條款說明書（term-sheet）到所有的文件的交割、所有資金到帳，所需時間更長，通常最快需要3個月，人民幣基金通常是1到2個月。因此，在融資前要留好時間余量。
此外，在美元融資時，創業公司還需要注意能否拿到過橋貸款。越是融到大的金額時，公司越是需要大的資金進來，做大的推廣和市場活動。過橋貸款通常是整個基金的三分之一到五分之一，可以讓你撐過融資期。
2.VIE結構(協議控制)
說到VIE結構就得提到中國互聯網公司。除了國內上市的樂視網，互聯網大佬BAT以及其他知名上市公司都是采用的VIE結構。按照中國外商投資的法律，互聯網行業的增值電信業務是不允許外商直接投資去做全資子公司的。這種情況下，外資基金如IDG、經緯，或者策源基金等這些中國的基金（也屬于美元基金）投錢進入時，就涉及到是內資公司持有牌照的問題（增值電信業務公司需持有ICP牌照，持有牌照公司是不允許是外資投資的）。
簡單來說，VIE的基本結構是你在境內經營一家公司，通過與境外公司打組合拳，境外公司將來會成為主體公司，境內公司也就是所謂的內資公司。我們需要融資時，在境外建立一家外商獨資公司（WFOE)，這家外商獨資公司同時被美元基金和中國股東控制。他們之間形成協議控制，也就是VIE結構，也叫新浪結構（新浪最早采用這種結構）。這中間的協議結構包括商標授予、股權質押、借款等，其運作模式就是把國內公司的收益，通過協議把利潤轉移到國外的這一家外資公司。比如阿里、百度、京東、聚美優品、唯品會等大公司都是采用的這種結構，境外的開曼公司為美元基金。
需要注意的是，在拿到融資時不是所有公司都需要搭建VIE結構。一家拿了人民幣融資的公司非要換算成美元，比如說500萬美金，但它的結構或許不能搭建成VIE結構。所以，當我們拿到融資時，我們要考慮是否需要VIE結構。
股權分配
1.股權如何分配更合理？
股權分配時，平均主義是一種不健康的結構。一些創始人富于理想主義，總希望有股權，平均分。比較常見的是3個創始人，每人30%多，或者2個創始人，五五分，但這些都是不健康的結構。原因在于，團隊中沒有一個說話絕對算數，在面臨重大決定時也容易出現問題。所以，在融資前創業公司就需要把公司的結構調整到一個相對健康的狀態。
股權分配涉及到的另外一個問題是期權計劃，也就是股權激勵計劃。業內比較普遍的情況，一般是在A輪以后發放期權，通常在12.5%--17.5%之間，很少會達到20%。而且根據此前的案例來看，15%是在投資后，例如，A輪后VC占20%，期權15%，所有的創始人占65%。這樣分配，創始人能占據主導，控制公司主要方向。
此外，給員工分股時通常的做法是，設立一年或半年的考驗期，考驗期合格才能獲得期權。按照互聯網公司的慣例，一般是分期4年分發到員工，即每年給25%。而在中國《公司法》的規定中，并沒有期權一說，這時我們通常把員工的股權在投資協議里約定，例如15%由一個創始人代持，并逐漸落實經過兩年后為員工做工商變更登記，或者是將來設立一家子公司作為股權激勵的平臺。不太得益的做法是，公司一開始就把員工在工商登記為股東。
境外融資合同的重要條款
1.優先清算權
清算包括兩個方面，一是公司破產，?另一方面是公司被并購。如果項目出現問題，或被并購，VC可能會提出退股，這時VC會有優先清算權利。該條款是一個很常見的條款，ABC三輪中，A輪在天使輪前，B輪在A輪前，即誰最后出錢，先拿錢走。
2.保護性條款
即保護小股東利益的表決權。保護性條款要求，投資人“點頭不算，搖頭算”，即他們可以在一些公司決策上投否決票。保護性條款對于創始人而言，重點是要減少VC對于公司經營的干預，創始人在融資的過程中需要對此內容仔細考量，能否接受。當然，最理想的狀況是，投資人不干預日常經營事務，只對重大決定發表意見。
此外,還有共同出售權和強制隨售權、登記權以及期權池等重要權利。善于利用這些權利，在境外融資時也是可以從中獲益的。