繼續回顧~快法務創業公開課第8期，坐標Binggo咖啡，主講人是來自環球律所的劉成偉律師和桂佳律師，干貨很多，創業者提問也不少。錯過這次公開課的小伙伴們也不用懊惱，我們整理了以下精彩內容，趕緊學習一下吧。 

1.初創企業還沒考慮到哪上市 ，這個時候是否要考慮選擇VIE結構？如果在上市前將VIE結構處理掉，如何實現？

（1）VIE結構何時搭建，這是和融資聯系起來的，如果想要境外資金進入，一般需要搭建VIE結構。

（2）在VIE結構下，外資進來也只能投到WFOE，那是一個空殼，通過協議和你的牌照公司綁在一起，境外機構才愿意進來。外資進來后如果將來選擇國內上市，可以將VIE結構砍斷。

所以，如果你沒有境外資金進來，可以先不把VIE搭建起來，不需要這樣的架構。即使將來你需要在境外上市，再把這個架構搭起來，只要將企業會計報表合并計算，就可以實現境外上市的目標。這樣操作的時間節點把握比較靈活。 

2.如果已經搭建好了VIE架構，但是想回國上市，這個成本是比較高的。

首先，創始人要經過股權的轉讓，股權轉讓的稅收成本比較高；外資投資人需要退出，如果說他能回來拿到境內的股權，大家綜合平衡一下，這不會有太多的成本，如果有ICP牌照它無法進入，就必須退出，這中間就會有一個議價的空間在里面，這個時候成本也會很高。并不是所有的互聯網公司都要做VIE結構，因為在境內，別人用人民幣投資你，你就沒必要搭建VIE結構。

3.對于TMT企業，初創時可能沒有任何收入，這個時候如何估值？ 如果模式有一定收入，但是不能滿足成本的時候， 如何估值？

互聯網企業的收入在互聯網企業的估值中不是那么有決定性，更多的是看未來的預期，產品，業務模式，這是投資人最看重的。

大家經常看到很多剛起步的企業就能拿到很高的融資，是因為他的業務模式讓投資人看到了未來業務的增長空間。怎么來掙錢，怎么來吸引流量，這個可能是最關注的，對于你的收入不是最先關注的。例如滴滴打車和不同的電商平臺相比，它與別人有什么不同、它如何把這個市場空間爭取過來，這是引誘投資人的地方。

4.對于4或6個人這樣的偶數團隊，股權比例是多少？ 現金的比例是不是一定要和它的股權比例等同？

一般要有一個有領導力的人占大股，能夠控制住整個盤子，能夠說了算的，即使有人投反對票也不會影響大局。這個要從整個企業的健康發展的角度來考慮，結合四個人的特點和四個人的背景，是一股獨大，還是大家平分，這個還是要看具體情況。 

按照現在的法律來講，新設立的公司出資和股權比例要是一樣的。拿5塊錢，就占5塊錢的比例，不能說拿1塊錢，占2塊錢的比例，這個新公司是做不到的，新設立的公司股權比例要和資金比例一一對應。從公司治理的角度講，可以從投票權、分配權做一些調整。如果是以增資的形式進入，可能拿1塊錢進注冊資本，另外1塊錢進資本公金，也就是說只有1塊錢是占你的股權比例的，這樣是可以算的。

5.我從臺灣過來， 在這邊碰到一些人，想要做一個團隊，但目前團隊沒有一個主要的發起人，進入股權設置時要注意些什么？

一是要考慮穩住團隊，其次，團隊架構不要過于分散。過于分散，團隊的執行力就會減弱，大家一致同意才能做決定，比較被動。你的控制力要根據自己的情況適當設置，可能需要合得來的1個或者2個一起控制，或者是一個人控制，不適于過于分散。

目前臺灣人還是按照外資來對待。外資的話，看你是什么企業，如果說允許外資進入，那可能就是多一道程序，需要去商務局批準，再到工商局登記，后續的變更也需要相應的批準。只不過程序上比較麻煩，如果說是特定的行業，對外資有限制或者禁止，可能就要找親人或者信任的人來代持股份。

6.公司自己團隊開發了一款運動類手機社交軟件， 從軟件的單一功能來說,并不算創新。但在這個行業，這個組合、功能之前是沒有的。如果我們做知識產權保護，保護的是軟件源代碼，還是軟件的功能整體的集合？可以從哪些方面進行保護？

首先，這種思想是沒法保護的。如果有一天，別的團隊也做這個思想，并且有強大的團隊支持，他們可能還會超越你，但這種思想是無法保護的。

但是軟件、以及軟件里面的元素，都是有可能受到著作權、商業秘密或者專利的保護，所以要具體分析要保護的是什么。例如軟件本身，整體是可以申請著作權的保護，但是需要公布源代碼。此外，其中的很多元素，都可以用著作權和專利權去保護，例如著作權里有些形象的設計，你認為它一定會火，那針對某一特定卡通形象，你也可以申請著作權的登記。

7.創業公司對外做宣傳視頻時，會用到一些電影的視頻或者音樂，如果以后用作商業用途，對產品進行包裝，對外宣傳，是否侵權？侵權的話，誰是權利人？

無論是電影的曲目、片段，如果直接借用，日后產生風險的可能性非常大。

另外，誰是權利人的問題相對復雜一些。一部電影有很多元素，而它的很多元素是受到著作權法保護的，但保護主體是不同的人。例如曲子，它的作曲人受到相應保護，作詞人受到保護，表演者受到保護，如果錄成MV，還有錄制者相應的保護。

此外，整個電影的制片人對于電影還有一定的保護。

面對這種情況，創業公司如何解決？最直接的是，聯系電影制片人。如果你想要用電影的某一段視頻，你可以搭配其他曲子。但曲子的話，如果想要用，不一定能找到原創作者，但你可以找音著協，該曲子是否在其管轄范圍內，如果是，可以直接向音著協支付費用。然后把那一段視頻單截出來，但也需要聯系相應的責任人。

8.教育行業請兼職教師出的講義，對于企業來講，如何將這些老師的講義和視頻在網上進行傳播和收費？在協議的條款里面，如何去設立？ 

這個問題首先是要劃定，這家企業和這位老師之間的關系。

第一種情況是企業與這位老師之間簽過正式的勞務合同，那實際上相當于企業的員工；

第二種情況，是更常見的——外聘。將這位老師外聘過來，進行一次或者長期性的講課，但不是企業的員工，屬于委派形式。

對于老師的這些講義，企業以什么樣的形式上傳到網上，也是有區別的。一種是將老師錄音上傳到網上，與此同時看到的是，PPT一頁一頁的翻，這是一種情況；第二種情況，比較常見，直接把老師的視頻放到網上。對于老師，如果是口述作品，那么他的口述作品具備的著作權，當初在簽訂協議時是可以約定，并需要細化。如果老師不與企業簽，這個著作權被老師享有。

是不是沒看夠？下次快法務創業公開課不要錯過了喔~