股權轉讓協議糾紛在公司訴訟中占有很高的比例。股權不同于以物為標的物的商事合同,在簽訂股權轉讓協議時,如按照簽訂合同的思維,可能會有隱患。為了避免股權轉讓的法律風險,應當注意如下幾點:
一、開展盡職調查
公司章程可以排除《公司法》設置的轉讓程序和規則。因此,簽訂股權轉讓協議時,應當先查看目標公司的章程,評估股權轉讓的可行性。
實務中,經常出現轉讓方與受讓方具有一定的信任基礎或感情關系,對于股權轉讓事宜未經充分協商或在僅有大的框架時就草草簽訂,雙方對于相關法律規則并不熟悉,在日后履行時遇到法律障礙引起糾紛。
二、明確簽訂主體
作為交易的相對一方,對于與誰簽訂股權轉讓協議需要十分清楚。股權轉讓的一方,必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權轉讓給受讓方,而不是公司轉讓。
三、意思表示真實
股權轉讓協議受讓人受讓股權,目的可能是為了取得目標公司的控制權,但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
為了保證不虧,在受讓股權時要對其價值有一個準確的判斷。股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。
因此,當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時,受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。
四、細化權利義務
有義務才有責任,有責任才有履行的動力。在股權轉讓協議中應將權利義務細化,并落實到某一方身上,不能在履行主體上發生爭議,導致權責不分。
五、關注強制性規定
國有股權、外商投資企業的股權等,在轉讓時有特別的規定,需要注意,避免因違反相關強制性規定而導致股權轉讓協議無效。
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