公司

公司是一家依據中國人民共和國法律依法設立并有效存續的有限責任公司，注冊資本人民幣xx萬元。

公司估值及增資意向

公司投資后估值為人民幣xxxx萬元。投資人投資人民幣xxxx萬元（“投資款”），取得增資完成后公司xx％的股權。

創始人及公司的陳述與保證

創始人及公司須在交易文件中做出通用的陳述與保證。

股權的成熟

創始人目前持有公司100%股權，自增資協議簽署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若創始人主動從公司離職、因自身原因不能履行職務或因故意、重大過失被解職，創始人應以1元人民幣的價格將其未成熟的股權轉讓給投資人或其指定主體。

股權鎖定

公司在合格資本市場首次公開發行股票（簡稱“IPO”）前，未經投資人書面同意，創始人不得轉讓其所持有的公司股權或進行其他處置。因股權激勵計劃而轉讓股權的除外。

清算優先權

公司在IPO之前因任何原因導致清算、轉讓核心資產或控制權變更（“清算事件”），在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款150%的款項，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。

回購權

如發生以下情況，1）公司未能在增資協議簽署之日起5年內實現IPO，2）公司嚴重違反增資協議約定，則投資人有權要求公司回購其持有的全部或部分股權。回購價款為投資人每一元注冊資本對應的投資款的1.5倍*投資人回購的股權的注冊資本數。

投資人的其他權利

在公司IPO之前，投資人還應享有下述一般性權利：

1.       在同等條件下優先受讓創始人擬轉讓的股權；

2.       在同等條件下按比例與創始人共同出售創始人擬出售的股權；

3.       在同等條件下優先認購公司的新增股權，但以下情況除外：(a)為實施董事會通過的任何員工激勵計劃或涉及股權的薪酬計劃而新增的注冊資本或發行的股權期權，或基于股權期權而新增的注冊資本；(b)經股東會通過的，為實施對另一主體或業務的收購或與其他實體合并而增加的注冊資本；(c)經股東會通過的，利潤轉增注冊資本、資本公積轉增股本等情況下新增的注冊資本；及(d)經股東會批準公司改制為股份有限公司后的股份、紅利或分拆等情況下進行轉換而發行的股份、在合格首次公開發行中發行的證券、或類似的證券發行；

4.       股東的知情權與檢查權。

公司治理結構

公司設立董事會，由x名董事組成，投資人有權委派一名董事。

保護性條款

經各方協議一致的對于投資人股權或對公司有重大影響的事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施。

全職工作、競業禁止及禁止勸誘

創始人應當全職盡責在公司工作，在其自公司離職后兩年內，不得參與和公司主營業務有競爭關系的業務，不勸誘、聘用公司員工。

保密

各方對本清單涉及的相關信息，應承擔保密義務，通常適用的例外情況除外。

排他條款

在本清單簽訂后60日內，公司及創始人不得與投資人以外的任何第三方洽談或實行融資交易。