第二個階段是在哪里注冊的問題，主要考慮兩個目的，節稅和方便，目前適合注冊的地方有西藏、天津、深圳前海、江西新余等，但是從穩定性來說西藏和天津的穩定性比較好，從稅務優惠的角度講西藏最優惠，但同時還要考慮一個返還的問題，考慮到西藏地方財政比較困難，返還存在一定不確定性或者時間較長，而天津財政實力雄厚，一般是交稅的下月返還，所以結合稅務優惠、返還和辦事的便捷性應該是天津最有優勢。
具體分析如下：上市公司搭建什么架構最節稅最適合上市
單純從避稅角度講對于擬上市大中型企業(IPO)或計劃登陸“新三板”的中小企業，可以在股東與上市(掛牌)主體公司之間搭建一個持股、投資平臺，如下：
對于投資者而言，在有稅收優惠的地區搭建持股投資平臺，不僅可以享有低稅負地區的稅收優惠等政策，因此，擬上市或掛牌新三板的企業通過在低稅負地區設立持股平臺公司，除了享有當地的稅收優惠等政策外，合法合理節稅，還可以以此作為境內外投資平臺，不斷實現投資領域、規模的擴張，尤其在投資退出階段可 以有效降低稅負成本。此外，企業還可以將經營價值鏈向上下游延伸，在低稅負地區設立上游產業鏈服務公司(如商務服務、金融服務等)，從整體利益最大化的角 度分配公司間的利益，從而實現整體稅負下降的目的。
對于擬上市或掛牌新三板的公司而言，不同的持股方式對其稅負會產生不同的影響：(一)股東取得股息、紅利的稅負。目前，根據我國稅法規定,對于居民 企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益是免稅的;而個人股東則需要根據不同的持股期限以差別化方式繳納個人所得稅。(二)上市后溢 價轉讓股份的稅負。個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率繳納個人所得稅;公司法人股東轉讓上市公司限售股取得的所得按25%繳納企業所得稅(若 持股平臺公司虧損，則不需要繳納)，持股平臺公司再分配到自然人時則需要按20%繳納個人所得稅。(三)個人投資者納稅地點的選擇。比如，按照目前的規定，直接投資居民企業，股息紅利納稅地點在被投資企業所在地，由被投資企業代扣代繳。若通過合伙企業間接持股，則股息紅利納入合伙企業經營所得，在合伙企業所在地繳納個人所得稅。
當然，在實際選擇直接持股還是間接持股時，還必須考慮稅收層面以外的因素，直接持股與間接持股的差異還體現在以下幾個方面：
根據上述分析，可以發現，不同的持股平臺在稅負方面各有其優劣。對于擬上市或掛牌新三板的公司而言，在登陸資本市場前，就應充分重視公司的稅務架構搭建，結合公司實際情況和發展規劃，選擇最優的節稅持股安排。對此，我建議：
1、投資主體較多，公司擬上市的，可選擇公司型持股平臺。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》要求，“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”證監會要求擬上市公司股東持有的股權不存在委托持股、信托持股、工會持股、超過200人持股的情況。因此，對于投資主體較多，擬上市的公司，可以選擇通過公司間接持股。通過這種持股方式不但可以滿足公司上市的相關法律要求，還為公司未來橫向、縱向擴張，個人股東投資退出與再投資提供了便利和節稅空間，而且可以避免對擬上市公司股權變動的影響。
2、恰當選擇并搭建持股平臺。若選擇間接持股，可以將持股平臺注冊到有稅收優惠(以及財政返還等)的低稅負地區，尤其部分地區對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。對于注冊于低稅負地區的公司型持股平臺，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內的節稅安排提供了廣闊空間。
3、充分結合未來投資退出、融資等方面的需要。以公司、合伙企業持股，未來變現時，可以在公司、合伙企業層面上發生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門(如涉及外資的需要省級以上商務部門、內資的需要省級以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常復雜。而且，以公司持股，便于將持有的擬上市公司股份質押、信托、融資貸款，進行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區，如深圳前海。
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