Q & A

Q：如何讓一起創(chuàng)業(yè)的合伙人認(rèn)同你做總裁？

A：選一個(gè)相對(duì)來(lái)說(shuō)有一定魄力的。對(duì)公司整體項(xiàng)目把控、運(yùn)營(yíng)有決策力的人比較合適。

Q：股權(quán)問(wèn)題里的技術(shù)股和干股有什么區(qū)別？

A：干股就是白給的股份，比如持股人有一定的關(guān)系和資源。但技術(shù)股之前提到在法律上是不支持的，需要通過(guò)貨幣量化才可以。

Q：投資公司有回購(gòu)協(xié)議，公司項(xiàng)目失敗，是否需要對(duì)投資機(jī)構(gòu)賠償？

A：這其實(shí)是一種對(duì)賭，需要看創(chuàng)始人和投資人是如何約定的。如果有對(duì)賭性的相關(guān)約定，沒(méi)有完成約定，可能需要?jiǎng)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)收回股份。

Q：天使輪的投資，回購(gòu)是什么概念？如果項(xiàng)目做不下去，公司倒閉，股東是否要賠償天使輪投資機(jī)構(gòu)的資金？

A：天使輪回購(gòu)相對(duì)約定比較少，因?yàn)樘焓馆喌耐顿Y人一般是以天使一般的心去幫助創(chuàng)業(yè)者的。但如果真的有相關(guān)的回購(gòu)約定，原則上是成立的。

Q：假設(shè)創(chuàng)始人原始資金比較少，在吸收較多資金時(shí)，該如何分配股權(quán)，還能保證控制權(quán)？

A：原則上這需要看創(chuàng)始人對(duì)項(xiàng)目是否有信心， 如果項(xiàng)目特別好，可以讓投資人投更多的錢(qián)占更少的股權(quán)比例，關(guān)鍵取決于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)與投資人談判時(shí)是處于強(qiáng)勢(shì)還是弱勢(shì)的地位。

Q：分紅權(quán)是否可以和股權(quán)不一致？

A：可以不一致，法律是有規(guī)定的。比如占了50%的股權(quán)，卻只拿20%的分紅這種情況是可以的。

Q：如果初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)決定吸納技術(shù)入股成員，有什么需要特別注意的事情？如果我是技術(shù)入股的初創(chuàng)成員，又需要注意什么？

A：必須跟技術(shù)入股人員說(shuō)清楚，經(jīng)過(guò)評(píng)估后技術(shù)值多少錢(qián)，以什么方式持有。需要根據(jù)項(xiàng)目的發(fā)展情況，決定技術(shù)這一塊是占主要位置還是次要位置。如果技術(shù)領(lǐng)域，那持股就應(yīng)該相對(duì)較高；如果技術(shù)只是后勤保障，則持股比例可以相對(duì)較低。

Q：一個(gè)具備核心技術(shù)、一個(gè)具有資金，該如何分配？

A：取決于技術(shù)和資金談判的結(jié)果，看技術(shù)的重要性如何。其實(shí)從市場(chǎng)整體而言，資金目前來(lái)說(shuō)并不缺乏，主要看技術(shù)的價(jià)值如何。

Q：朋友挖我創(chuàng)業(yè)，注冊(cè)新公司是沒(méi)有為我寫(xiě)明股權(quán)，說(shuō)等投資進(jìn)入再分配。是否合理？我應(yīng)該堅(jiān)持先寫(xiě)入自己的股份嗎？

A：既然朋友挖你去創(chuàng)業(yè)，為了表示誠(chéng)意就應(yīng)該對(duì)股權(quán)有明確的交代，不要等到投資進(jìn)來(lái)之后才約定。

Q：在已經(jīng)分配好股權(quán)后，有新的合伙人加入怎么辦？股權(quán)稀釋怎么做比較合理的保證初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)？

A：在創(chuàng)業(yè)之前，對(duì)每個(gè)股東持股比例，對(duì)以后會(huì)引進(jìn)的其他合伙人或者其他投資都要事先做好預(yù)留。保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的絕對(duì)控制的前提下，當(dāng)有新的合伙人加入的時(shí)候，可以進(jìn)行同比例稀釋進(jìn)行再次分配。另外還可以，約定其中一個(gè)創(chuàng)始人持有絕大部分股權(quán)，同時(shí)約定好之后有新人加入時(shí)，從該創(chuàng)始人的股份中進(jìn)行股份稀釋?zhuān)彩强梢缘摹?/span>

Q：天使輪讓出51%科學(xué)嗎？

A：51%的份額偏高，原則上天使投資額在500萬(wàn)人民幣以下，占股20%以下是比較合理的，最多不能超過(guò)20%。

Q：如何解決投資人占股過(guò)多，公司盈利后不再投入，阻止公司再投入，趴在公司上吸血的問(wèn)題。

A：一般在與投資人簽約前應(yīng)該對(duì)這些事項(xiàng)進(jìn)行約定，一旦投資進(jìn)入，不能因?yàn)楣緵](méi)有再投入作為不愉快的理由；一旦有這種事情發(fā)生，最好采取雙方協(xié)商的方式。

Q：如何解決創(chuàng)業(yè)初期股權(quán)分配完成后，合伙人中途退出的問(wèn)題？

A：需要提前設(shè)定退出機(jī)制，如果發(fā)生，一般情況是采取議價(jià)回購(gòu)的方式。

Q：前期投入資金獲得的股權(quán)，后期不參與公司的經(jīng)營(yíng)，隨著公司的經(jīng)營(yíng)，后期如何降低資金股比例？A：需要看投資協(xié)議中是如何約定的，如果要降低資金股比例，一方面可以通過(guò)回購(gòu)，另一方面可以通過(guò)稀釋的方式。

Q：總公司提供資源設(shè)立分店，分店利用眾籌模式，這樣的話(huà)分店怎樣給股東分配股份？按投資比例？總公司如何控股，怎么控，控多少？各股東怎么簽合同？

A：需要看總公司與分公司的安排，另一方面還要看眾籌協(xié)議。另外總公司控股，一種可以是用權(quán)責(zé)約定的方式控股，另外就是股份占到67%以上就能達(dá)到控股的目的。

Q：股權(quán)可以和經(jīng)營(yíng)權(quán)分開(kāi)嗎？

A：若有特殊約定，是可以的。

Q：共同出資的聯(lián)合創(chuàng)始人的股份也可以用期權(quán)的形式嗎？

A：具名股東還是代持？如果是具名股東，一般是對(duì)股權(quán)處置作出約束，比如過(guò)期限1-2年間才能有處置的權(quán)利，這與期權(quán)的處置有一定相似性。

Q：信用卡刷出來(lái)的資金可以算做分配股權(quán)的依據(jù)在哪兒？

A：只要是規(guī)定的認(rèn)繳期間，把出資額繳納清楚，需要注意資金必須要進(jìn)入到公司的賬戶(hù)之內(nèi)，不然沒(méi)辦法說(shuō)清楚。

Q：有個(gè)朋友在他公司占7%的股份，但是中間簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，就是三年內(nèi)如離開(kāi)公司，就以一元錢(qián)的價(jià)位讓公司回購(gòu)其股份，是否有法律效應(yīng)？

A：既然簽了協(xié)議，按理說(shuō)有效。但條款的合法性存疑，假如公司的估值到了一定的地步，按一元錢(qián)回購(gòu)涉及到法律上是否公平的問(wèn)題。盡管法律上沒(méi)有明確規(guī)定，但在法官這邊有一個(gè)裁量的問(wèn)題，如果法官覺(jué)得不合理，就可能會(huì)進(jìn)行一定的補(bǔ)償。

Q：前期創(chuàng)始人家人投資成為股東，但創(chuàng)始人沒(méi)有資金投入，請(qǐng)問(wèn)這種情況下如何分配股權(quán)？

A：如果事先有約定，那么繳資不到位，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。具體分配股權(quán)可以采取協(xié)商的方式，比如說(shuō)代繳，或者把這部分出讓給其他愿意出資的人。

Q：股權(quán)分配方案出來(lái)后，如果合伙人一年后的績(jī)效并沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，是否可以壓縮他的股份，同理適用于績(jī)效優(yōu)秀的股東？

A：最好一開(kāi)始就把績(jī)效作為股權(quán)分配的條件，假如協(xié)議里約定得非常清楚，達(dá)不到績(jī)效規(guī)定，需要出讓一部分股權(quán)或無(wú)法取得部分股權(quán)，這樣是可以按照協(xié)議的約定執(zhí)行的。

Q：股東人數(shù)過(guò)多（十人以上）有什么弊端？

A：十人以上的確會(huì)產(chǎn)生問(wèn)題，比如在股東會(huì)決議的時(shí)候，人數(shù)過(guò)多不利于提案的通過(guò)。在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，如果股東在外地甚至國(guó)外，在表決某些事項(xiàng)時(shí)就會(huì)非常不便。另外對(duì)投資人而言，如果股東人數(shù)過(guò)多，一般來(lái)說(shuō)會(huì)要求對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行重新的設(shè)計(jì)。

Q：簽對(duì)賭協(xié)議時(shí)，有什么需要注意的或者是坑？

A：對(duì)賭協(xié)議主要是看最終對(duì)賭的內(nèi)容是什么。假如你真的達(dá)不到預(yù)期效果，必須要做出充分的估計(jì)。早先蒙牛就是因?yàn)閷?duì)賭協(xié)議失敗，最終不得不做出讓步。

Q：合伙人有工資和沒(méi)工資怎么分配股份？

A：是否有工資，可以作為股權(quán)分配的一個(gè)情景。比如拿工資可以約定少付一點(diǎn)股份，不拿工資也能約定占有多一點(diǎn)的股份。但是否拿工資，并不是決定股權(quán)占比的關(guān)鍵條件，還是要看這個(gè)人對(duì)這個(gè)項(xiàng)目和公司能做出多大的貢獻(xiàn)。

Q：設(shè)置期權(quán)可以找快法務(wù)咨詢(xún)嗎？費(fèi)用如何？

A：快法務(wù)這一邊對(duì)設(shè)置期權(quán)是沒(méi)有問(wèn)題的，你可以到我們的官方網(wǎng)站咨詢(xún)我們的律師，費(fèi)用也是明碼標(biāo)價(jià)，最低19元就能咨詢(xún)。

Q：在工作，然后采取代持的方式持有創(chuàng)業(yè)公司的股份，這種在法律上有什么問(wèn)題嗎？代持的事情原公司并不知情。

A：采取代持方式持有公司股份，但原先的公司并不知情，這要看你是否跟原先的公司簽訂過(guò)“競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議”，如果簽訂了話(huà)，公司知情后，你可能需要通過(guò)賠償或其他方式來(lái)彌補(bǔ)原公司的經(jīng)濟(jì)損失。“代持協(xié)議”在法律上是有效的，現(xiàn)在簽訂的“代持協(xié)議”要轉(zhuǎn)換為具名股東，法律也有明確規(guī)定，需要半數(shù)以上的股東必須要知道這個(gè)事實(shí)才可以。

Q：公司成立后的內(nèi)部股東新進(jìn)行的約定是否必須更改公司章程才具有法律效益？還是只要有白紙黑字的約定全體股東簽字就具有法律效益？進(jìn)行委托公正的股東協(xié)定協(xié)議是否等于公司章程？

A：只要你對(duì)公司的重要事項(xiàng)做出了修改，原則上，需要對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，而且還需要在工商局進(jìn)行備案。假如股東已經(jīng)在相關(guān)協(xié)定當(dāng)中做出了具體規(guī)定的話(huà)，協(xié)議也是有效力的。

Q：我們現(xiàn)在三人創(chuàng)立公司，一個(gè)投資200萬(wàn)，一個(gè)是技術(shù)方，我作為運(yùn)營(yíng)管理，他們倆每人占比30%，另外40%他們準(zhǔn)備以期權(quán)形式給我為代表的管理及技術(shù)，我要求占10%干股，合理嗎？

A：我認(rèn)為是比較合理的，應(yīng)該差不多。

Q：我現(xiàn)在參與的是一個(gè)新興互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，總部在北京，我在廈門(mén)和其余兩個(gè)合伙經(jīng)營(yíng)了這個(gè)項(xiàng)目的分公司，但是目前總部還沒(méi)有給我們廈門(mén)注冊(cè)分公司的資質(zhì)，我想請(qǐng)問(wèn)在這種情況下，我們?nèi)藘?nèi)部協(xié)商的股權(quán)分配有沒(méi)有法律效力，如果沒(méi)有法律效力，請(qǐng)問(wèn)我能以什么樣的途徑保證我參股部分的合法權(quán)利不受侵犯，或是怎樣制約其他人不合理的股份改制要求？

A：不管你總部這邊是否給予資質(zhì)，公司是否能在廈門(mén)注冊(cè)，這可能是工商注冊(cè)這一塊的事情，但你們?nèi)酥g簽訂的協(xié)議是有法律效力的，只要不是違反一些法律的規(guī)定。具體當(dāng)你們發(fā)生了經(jīng)濟(jì)上的糾紛，或者一方受到了損失，是能夠以這個(gè)協(xié)議作為依據(jù)的，若協(xié)商不成也可以通過(guò)打官司的方式來(lái)解決。