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    第一章　總則

    第一條　為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

    第二條　公司系依照《公司法》及其有關規定以（發起設立或募集設立方式）___________方式設立的股份有限公司。

    第三條　公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

    第四條　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。

    第五條　公司住所為：

    第六條　公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

    第七條　公司為永久存續的股份有限公司。

    第八條　___________為公司的法定代表人。

    第九條　公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

    第十條　本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

    第十一條　本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

    第二章　經營宗旨和范圍

    第十二條　公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

    第十三條　公司經營范圍是：

    第三章　股份

    第十四條　公司的股份采取股票的形式。

    第十五條　公司發行的所有股份均為普通股。

    第十六條　公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

    第十七條　公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

    第十八條　公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

    第十九條　公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。（注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）

    第二十條　公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

    （一）向社會公眾發行股份；

    （二）向所有現有股東配售股份；

    （三）向現有股東派送紅股；

    （四）以公積金轉增股本；

    （五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

    第二十一條　根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

    第二十二條　股東持有的股份可以依法轉讓。

    第二十三條　發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

    第四章　股東和股東大會

    第二十四條　公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

    第二十五條　股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

    （一）股東的姓名或者名稱及住所；

    （二）各股東所持股份數；

    （三）各股東所持股票的編號；

    （四）各股東取得股份的日期。

    由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

    第二十六條　公司股東享有下列權利：

    （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

    （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

    （三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

    風險提示：

    公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占５０％將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

    比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

    （四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

    （五）提案權；

    （六）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

    （七）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

    （八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

    （九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

    第二十七條　股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

    第二十八條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

    第二十九條　公司股東承擔下列義務：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

    （三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

    第三十條　股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

    （一）決定公司經營方針和投資計劃；

    （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

    （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

    （四）審議批準董事會的報告；

    （五）審議批準監事會的報告；

    （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    （九）對發行公司債券作出決議；

    （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

    （十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

    第三十一條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的６個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

    第三十二條　有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

    （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

    （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

    （三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

    （四）董事會認為必要時；

    （五）監事會提議召開時；

    （六）公司章程規定的其他情形。

    第三十三條　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

    董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

    第三十四條　公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以

    第三十五條　股東會議的通知包括以下內容：

    （一）會議的日期、地點和會議期限；

    （二）會議審議的事項；

    （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

    （五）代理委托書的送達時間和地點；

    （六）會務常設聯系人姓名、

    第三十六條　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

    第三十七條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表決權；

    （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

    （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

    （五）委托書簽發日期和有效期限；

    （六）委托人簽名（或蓋章）。

    第三十八條　出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

    第三十九條　監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

    簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

    第四十條　股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

    第四十一條　單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

    第四十二條　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

    第四十三條　股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

    第四十四條　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    第四十五條　董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

    第四十六條　公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

    第四十七條　股東大會采取無記名方式投票表決。

    第四十八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

    事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

    第五章　董事會

    第四十九條　公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

    公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

    “如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司１０％（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

    “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

    （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

    （二）執行股東會的決議，制定實施細則；

    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

    （四）擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

    （五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

    （六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

    （七）聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

    （八）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

    （九）制定公司的基本管理制度。

    （十）決定公司內部機構的設置。

    （十）公司章程規定的其他職權。

    第五十條　董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

    董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

    董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

    第五十一條　董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

    第五十二條　董事長的職權：

    （一）支持股東會和召集、主持董事會。

    （二）檢查董事會決議的實施情況。

    （三）法律、法規和公司章程規定的其他權利。

    第五十三條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

    其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

    第五十四條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

    第六章　總經理

    第五十五條　公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

    第五十六條　總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

    （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

    （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

    （三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

    （四）擬定公司基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規章；

    （六）向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

    （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

    （八）董事會授予的其他職權。

    第七章　監事會

    第五十七條　公司設監事會。監事會由_____名監事組成（注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

    監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    第五十八條　監事會行使下列職權：

    （一）檢查公司的財務；

    （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

    （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

    （四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

    （五）向股東會會議提出提案；

    （六）公司章程規定的其他職權。

    第五十九條　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

    第六十條　監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

    第六十一條　監事會的議事方式為：

    監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

    監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

    第六十二條　監事會的表決程序為：

    每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

    第六十三條　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

    第八章　財務會計制度、利潤分配和審計

    第六十四條　公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

    第六十五條　公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

    財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

    第六十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

    公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

    股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    第六十七條　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

    第六十八條　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

    第六十九條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

    第九章　合并、分立、解散和清算

    第七十條　公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

    第七十一條　公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

    第七十二條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

    第七十三條　公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

    （一）公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

    （二）清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

    （三）清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

    第十章　工會

    第七十四條　公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

    第十一章　附則

    第七十五條　本章程的解釋權屬公司股東會。

    第七十六條　本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

    第七十七條　經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

    第七十八條　因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（）種方式解決：

    （一）提交成都仲裁委員會仲裁；

    （二）依法向人民法院起訴。

    第七十九條　本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

    全體股東簽名：

    ________年_____月______日

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