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案例 涉及股權轉讓案件的案件類型及案由

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本文《涉及股權轉讓案件的案件類型及案由》由快法務整理,涉及股權轉讓案件的案件類型及案由將從股權 股東 糾紛 轉讓協議 股權轉讓著重論述,涉及股權轉讓案件的案件類型及案由中的信息僅供參考。


涉及股權轉讓的案件可以具體分為以下幾種不同類型的糾紛案件:

1、轉讓雙方之間的股權轉讓協議糾紛案件。如請求履行股權轉讓協議,請求支付股權轉讓款并賠償損失(或支付違約金),或者請求解除股權轉讓協議,請求認定股權轉讓協議無效等等。這類糾紛主要適用《合同法》的相關規定進行審理,同時個案審理也要兼顧修改后的《公司法》上的特別規定及原則。

2、涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛案件。例如:《公司法》第72條第2款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之臼起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”但關于購買價格如何確定,是以對外轉讓合同的價格,還是以公司凈資產重新進行評估確定價格,實務中爭議較大,有必要盡快統一認識。再如,股權轉讓協議履行完畢,因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務,公司其他股東主張股權轉讓協議無效并請求行使優先購買權糾紛案件,對這類案件,有些法院認為應當首先審查公司章程是否有約定,公司章程有約定的,按約定處理:公司章程沒有約定時,應當考慮合理期限,在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時,其他股東主張行使優先購買權的,可以考慮不予支持。

3、因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛案件。股權轉讓協議受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權時,對未按期足額的欠繳出資部分,應承擔連帶補充責任,相反,如果股權轉讓協議受讓方對此不知情,不應承擔責任,并且也有權以此為由請求撤銷股權轉讓協議。

4、隱名、顯名股東轉讓股權引起的訴訟案件。這類案件情況比較復雜,隱名與顯名股東之間是合同關系,具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定,不能對抗公司及公司其他股東,也不能對抗第三人。

5、股權的善意取得糾紛案件。公司股權被無權轉讓后,受讓方起訴主張善意取得公司股權。審理這類案件時,既要考慮公司法律關系具有外觀公示的特點,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保護公司股東和善意第三人的合法權益。

具體來說,股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛,包括有限責任公司的股權轉讓糾紛和股份有限公司的股權轉讓糾紛兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性,《公司法》對其股權轉讓作出了相關的強制性規定;股份有限公司是典型的資合性公司,其股權以自由轉讓為基本特征。實踐中,股權轉讓糾紛日益增多,尤其是有限責任公司的股權對外轉讓,因為《公司法》對其作出了較多的限制性規定,如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東的優先購買權等,造成實踐中關于股權轉讓協議的效力、優先購買權等引發的糾紛不斷增多;此外,《公司法》還規定了公司在特定情形下應收購股東的股權,這類糾紛也有不斷增多的趨勢。根據宋曉明庭長就新《公司法》適用中若干疑難問題回答記者提問的精神,實踐中涉及股權轉讓的案件主要包括股權轉讓協議雙方之間的股權轉讓協議糾紛,涉及保護公司內部其他股東優先購買權的訴訟糾紛,因轉讓瑕疵出資股權引起的糾紛,隱名、顯名股東轉讓股權引起的訴訟和股權的善意取得糾紛等五種不同類型的糾紛。

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