股權轉讓是優(yōu)化社會資源配置的重要手段，其產生的各項稅收是股權轉讓成本的重要組成部分，有時甚至成為股權轉讓交易能否成功的關鍵因素。經常有老板問，股權、資產轉讓的稅務怎么處理，小快通過一個典型案例給大家詳細整理的處理方法，快來學習一下吧！

B公司有張某、王某、李某、趙某、周某5個自然人股東(以下簡稱“張某等人”)。2017年9月18日，A 公司與張某等人簽訂《股權及公司資產收購協議》，收購B公司全部資產及股權。

合同概況

甲方：張某、王某、李某、趙某、周某。

乙方：A公司。

合同內容：以2017年8月31日為報表基準日，將B公司作價29000萬元，A公司以29000萬元價款收購B公司。

合同日期：2017年9月18日。

合同履行

第一次付款：2017年9月18日，A公司支付5000萬元至B公司賬戶，用于清償兩條生產線的設備款。

第二次付款：2017年11月15日，A公司支付6000萬元，按照股東的出資比例支付到原股東賬戶。其中：4500萬元由原股東給B公司，用于償還B公司的銀行借款，其余1500萬元留給原股東。

第三次付款：2017年12月31日，A公司支付4000萬元到B公司賬戶，用于清償B公司債務1200萬元，其余2800萬元作為股利，由B公司按照持股比例分配給原股東。

第四次付款：2018年12月31日，A公司支付8000萬元，按照股東的出資比例支付到各股東賬戶。

第五次付款：2019年3月31日，A公司支付6000萬元給B公司，繳納B公司欠繳稅款300萬元、補足資本金2000萬元后，其余3700萬元由B公司按照持股比例支付給原股東。

2017年9月25日，第一次付款后，B公司原股東將持有股權的50%變更到A公司名下。2017年11月15 日，第二次付款后，B公司原股東將另外50%股權變更到A公司名下。

持股成本

張某等人補足對B公司的出資后，各位股東的持股成本及出資比例如下：

一、股權轉讓和資產轉讓稅務處理的邏輯梳理

（一）交易性質的認定

股權轉讓和資產轉讓是兩類不同的應稅行為，其稅務處理規(guī)定不同。前述案例的稅務處理，首先要解決的問題是判定該項業(yè)務是股權轉讓還是資產轉讓。

股權轉讓和資產轉讓，在交易性質的認定上有如下區(qū)別：

1、交易主體

股權轉讓是股東之間的交易，資產轉讓是公司之間的交易。

2、交易標的

股權轉讓的標的是目標公司的股權，資產轉讓的標的是轉讓方的資產。

3、款項支付

股權轉讓是目標公司的新股東將股權轉讓價款支付給原股東，資產轉讓是受讓方將資產轉讓價款支付給轉讓方。

4、產權轉移方式

股權所有權的讓渡以過戶為標志，資產所有權的讓渡通常以交付為標志，但登記管理的資產，所有權的讓渡也是以過戶為標志。

（二）涉及的稅收

股權轉讓僅涉及所得稅和印花稅。而資產轉讓，視轉讓資產的不同，資產轉讓方可能會涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等與資產轉讓相關的稅收，資產受讓方可能會涉及契稅、印花稅。

（三）股權轉讓與資產轉讓的利弊

1、股權轉讓受法律法規(guī)的限制少，資產轉讓受法律法規(guī)的限制多，如采礦權的轉讓，要經國家有關部門審批。

2、股權轉讓僅涉及所得稅和印花稅，稅收負擔相對較輕;資產轉讓涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等，稅收負擔相對較重。

3、股權轉讓受讓方有可能承擔目標公司的潛在負債，收購風險大;資產轉讓受讓方不承擔轉讓方的潛在負債，收購風險小。

（四）股權轉讓中剝離資產涉及的稅收

股權交易過程中，受讓方通常會要求目標公司原股東將目標公司的不良資產剝離，并清理目標公司的債權、債務。

股權轉讓前，如果目標公司將其不良資產剝離給原股東，目標公司應當按照轉讓資產繳納相關稅收。同時，目標公司與原股東之間剝離資產的交易屬于關聯交易，應當符合獨立交易原則。

（五）股權轉讓中股東替公司償債的稅務處理

股權轉讓前，如果目標公司原股東替公司償債，應當區(qū)分不同情況進行稅務處理：

1、股權轉讓前，如果原股東將應收公司債權轉為對公司的股權投資(債轉股)，應當增加原股東的持股成本。

2、股權轉讓前，如果原股東將應收公司債權與股權一并轉讓，應當將轉讓收入分解為股權轉讓收入與債權轉讓收入兩部分進行稅務處理。

3、股權轉讓前，如果原股東將應收公司債權既未轉作對公司的股權投資，也未在合同中約定將債權與股權一并轉讓給受讓方，而公司欠股東債務消失，這屬于股東豁免公司債務，公司和股東應當按照債務重組進行稅務處理。

二、實際案例分析

（一）交易性質的認定

1、交易標的既有B公司的資產，也有B公司的股權。但是從交易主體看，交易是在B公司的原股東張某等人與新股東A公司之間進行的。公司資產在公司的名下，股東只能處置公司的股權，無權處置公司的資產。所以應當按照股權交易進行稅務處理。

2、按照合同約定，股權轉讓之前，B公司應當將其存貨、應收賬款剝離給原股東張某等人。剝離資產交易是在B公司與其原股東張某等人之間進行的，交易標的是B公司的存貨、應收賬款，應當按照資產交易進行相應的稅務處理。

（二）交易涉及的稅收

1、B公司的原股東張某等人與新股東A公司之間的交易是股權交易，張某等人向A公司轉讓股權，應當按照轉讓股權繳納個人所得稅、印花稅。

2、B公司將其存貨、應收賬款剝離給原股東張某等人，該部分交易是資產交易，B公司應當按照轉讓資產進行稅務處理，繳納增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅。

（三）股權轉讓的個人所得稅處理

1、 股權轉讓收入確認。B公司凈資產的公允價值為29000萬元。A公司與張某等人簽訂的股權轉讓合同約定，張某等人將持有B公司的股權以29000萬元的價格轉讓給A公司，A公司以各種方式支付股權轉讓款項29000萬元。張某等人計算轉讓股權的個人所得稅時，股權轉讓收入為29000萬元。

2、股權轉讓成本確認。A公司以各種方式支付的股權轉讓價款中，償付B公司債務11000萬元(5000+4500+1200+300)，給B公司股東分配股息2800萬元，以上款項形成B公司欠張某等人的債務13800萬元。該債務發(fā)生在簽訂股權轉讓合同后，未包括在29000萬元的股權轉讓價款之中。

股權轉讓前，如果張某等人將該債權轉為對B公司的股權(債轉股)，則持股成本增加13800萬元。但是，張某等人未將應收B公司的債權轉為對B公司的股權，而B公司欠股東的債務消失，這是張某等人豁免了B公司的債務，B公司應當確認債務重組收益，張某等人有債務重組損失，但持有B公司股權的成本不變。

3、股權轉讓個人所得稅稅額的計算。張某等人轉讓B公司股權，應當以股權轉讓收入減股權成本為股權轉讓所得，適用20%的比例稅率，計算轉讓股權應納個人所得稅額。

4、 股權轉讓個人所得稅稅額的繳納。受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的或股權轉讓協議已簽訂生效的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

張某等人與A公司簽訂股權轉讓協議的時間為2017 年9月18日，并在簽訂股權轉讓協議的當天支付了第一筆款項；2017年9月25日，張某等人將持有股權的50% 變更到A公司名下。張某等人股權轉讓所得的確認時間為2017年9月，轉讓股權應納的個人所得稅由A公司代扣代繳，在2017年10月15日前申報繳納。

（四）股息的個人所得稅處理

A公司支付的股權轉讓價款中，有2800萬元B公司作為股息分配給了原股東，原股東應當按照股息所得，適用20%的比例稅率繳納個人所得稅，稅款由B公司代扣代繳。

（五）剝離資產的稅務處理

B公司剝離給原股東的存貨，如果原股東給B公司支付對價，增值稅和企業(yè)所得稅均按照銷售處理;如果原股東減少了資本金，增值稅按照視同銷售處理，企業(yè)所得稅按照減資處理;如果原股東未給B公司支付對價，也未減資，增值稅按照視同銷售處理，企業(yè)所得稅按照對外捐贈處理。