一、 不要在Ter sheet階段浪費(fèi)太多時(shí)間

對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言，時(shí)間是很寶貴的。2-3個(gè)月過(guò)去，可能風(fēng)口期就過(guò)去了。所以抓大放小關(guān)注核心條款最為重要。

二、 注意一些風(fēng)險(xiǎn)條款：

1、           有關(guān)控制的條款

a、反稀釋條款，即公司如引進(jìn)新的投資人，新的投資人的每股價(jià)格低于現(xiàn)有投資人的每股價(jià)格，則投資人通常會(huì)要求反稀釋權(quán)利以保護(hù)他們?cè)诠镜耐顿Y價(jià)值。

反稀釋條款設(shè)置的目的：

（1）      為了激勵(lì)公司以更高的價(jià)格進(jìn)行后續(xù)融資；

（2）      如投資人無(wú)反稀釋條款保護(hù)，而公司以超級(jí)低價(jià)發(fā)行新股，則有可能造成投資人的持股比例被大幅稀釋。

b、董事任命權(quán)，投資人通常會(huì)要求公司設(shè)立董事會(huì)，其有權(quán)委派人員擔(dān)任公司董事。

c、一票否決權(quán)（保護(hù)性條款），這個(gè)是投資人為了保護(hù)自己的利益而設(shè)置的條款，這個(gè)條款要求公司在進(jìn)行重大事項(xiàng)表決中獲得投資人的同意，即賦予了投資人對(duì)公司的重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

2、           有關(guān)投資人退出的條款

a、回購(gòu)權(quán)，也就是說(shuō)在某些條件下要求公司按照一個(gè)固定價(jià)格從投資人處回購(gòu)其在公司持有的股權(quán)的權(quán)利。回購(gòu)價(jià)格可能是投資人的投資款也可能是投資款的倍數(shù)。在審閱回購(gòu)權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注回購(gòu)條件、回購(gòu)款的計(jì)算方式等。

b、優(yōu)先清算權(quán)，本條為公司在清算時(shí)如何分配公司財(cái)產(chǎn)條款，因此十分重要。本條權(quán)利通常約定為，當(dāng)公司清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)如何優(yōu)先分配給公司投資人（以及不同輪次投資人之間如何分配），然后再如何分配給其他股東。投資人通常在創(chuàng)始人之前收回他們的資金。投資人的清算額通常為投資人投資款或其倍數(shù)。在審閱優(yōu)先清算權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注優(yōu)先清算權(quán)觸發(fā)的條件以及清算額計(jì)算方式等。

c、共同出售權(quán)，投資人投資一家公司通常很大程度上是來(lái)自于對(duì)創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)水平、經(jīng)營(yíng)能力和管理能力的信心，因此投資人通常不會(huì)希望創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在審閱共同出售權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注共同出售權(quán)的條件、計(jì)算方式等。

d、跟隨出售權(quán)，即如投資人同意向第三方出售其所有的公司股權(quán)時(shí)，有要求其他股東一并向第三方出售公司股權(quán)的權(quán)利。在審閱跟隨出售權(quán)時(shí)，需要重點(diǎn)關(guān)注跟隨出售權(quán)的條件等。

投資人的退出權(quán)是投資人的核心條款，請(qǐng)?zhí)貏e注意。

3、           其他條款

a、  優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：如公司在未來(lái)增發(fā)，投資人有權(quán)在同樣的條件下，按照其持股比例參與增發(fā)股權(quán)的認(rèn)購(gòu)，以至少保持其在公司的持股比例不會(huì)減少。不論在英美等國(guó)家還是在中國(guó)，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是法定權(quán)利。

b、 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：如公司股東想要向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，他需要向其他股東發(fā)出邀約，其他股東有權(quán)選擇優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，也可以拒絕，此時(shí)該股東才可以向第三方轉(zhuǎn)讓。

c、 排他期：公司在排他期內(nèi)不得與其他投資人接觸，溝通與投資有關(guān)的事宜。所以排他期不宜過(guò)長(zhǎng)，以45天為宜。

以上是融資時(shí)，簽訂Term sheet階段需要注意的一些事項(xiàng)，更多相關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)http://www.08lv2g.cn/consultnews/information/urlkey/070628.html。作為一站式企業(yè)法律服務(wù)平臺(tái)，快法務(wù)提供公司注冊(cè)、財(cái)稅記賬、商標(biāo)知產(chǎn)、人事社保、專業(yè)法律等早期創(chuàng)業(yè)公司需要的泛法律服務(wù)。搜索“快法務(wù)”，前往快法務(wù)官網(wǎng)，即可辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

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