如何避免股權協議糾紛的產生？股權轉讓過程中應該注意哪些問題？

［審理］法院經審理后認為，本案名為股權轉讓糾紛，實際上，王先生作為美籍公民，其購買中國公民孫先生持有的境內公司股權的行為，應當認定為外國投資者并購境內企業的投資行為，按照我國關于外國投資者并購境內企業的相關規定，外國投資者并購境內企業，應當經審批機關批準。股權轉讓協議中約定的“為簡化股東變更手續，王先生同意其股份由其兄的名義持有”，實質是股權轉讓協議當事人雙方共同規避行政審批的行為，屬于無效約定，此無效約定致使股權轉讓協議無法繼續履行，導致股權轉讓協議效力屬于未生效狀態。

商務部、工商總局、稅務總局等聯合發布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權、認購境內企業的增資使境內企業變更為外商投資企業的，需經批準和登記。正是由于當事人身份的原因，導致行為的性質發生了變化，當事人的交易行為沒有得到法律的認可。

意思表示真實

股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。為了保證不虧，在受讓股權時要對其價值有一個準確的判斷。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。

基于此，在股權轉讓實踐操作中，股權轉讓協議受讓方應要求轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中，股權轉讓協議轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。在有的股權轉讓協議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂股權轉讓協議的目的，反映締約背景，以及體現股權轉讓協議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。

細化權利義務

股權轉讓協議不僅要在文字上明確、內容上完整，而且要切實保證能夠履行。有義務才有責任，有責任才有履行的動力。在股權轉讓協議中應將權利義務細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發生爭議，導致權責不分。

如在一起股權轉讓協議糾紛中，Ａ公司與Ｂ公司（關聯公司）作為轉讓方，將其分別持有的Ｅ公司（房地產項目公司）60%、40%股權轉讓給Ｃ公司、Ｄ公司（關聯公司），轉讓價款為1.57億。Ｃ公司、Ｄ公司簽約后支付1000萬履約保證金，與Ａ公司、Ｂ公司對Ｅ公司的公章、工商登記材料、財務賬冊等進行共管，但對共管的形式沒有約定。雙方都認可，所有材料全部鎖在保險柜中，Ａ、Ｂ公司拿鑰匙，Ｃ、Ｄ公司掌握密碼。保險柜最初放在Ｅ公司。合同約定，由Ａ、Ｂ公司辦理國有土地使用權出讓合同后5個工作日，Ｃ、Ｄ公司交納土地出讓金。雙方在履行中發生糾紛，Ａ、Ｂ公司發出合同解除函，Ｃ、Ｄ公司向法院起訴，要求繼續履行。關于誰違約的問題，Ａ、Ｂ公司稱，其向國土局取得相關文件后，需要加蓋Ｅ公司的公章，但Ｃ、Ｄ公司拒不配合蓋章，導致合同無法履行。Ｃ、Ｄ公司稱，是因為Ｅ公司因辦公地點變更，Ａ、Ｂ公司將保險柜轉移，導致其喪失對保險柜的控制權。正是因為股權轉讓協議中對于保險柜保管的權利義務約定不明，導致雙方在履行中產生爭議。

關注強制性規定

國有股權、外商投資企業的股權等，在轉讓時有特別的規定，需要注意，避免因違反相關強制性規定而導致股權轉讓協議無效。

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