上周五，快法務為大家帶來了“如何設立初創期股權分配”主題的公開課。以下是公開課全程內容，在場的、不在場的小伙伴們趕快收了此篇吧！

（演講人：閆宏偉@同人商學院）

股權問題大家經常會談，創業第一步時大家經常會想這個事情。怎么分配得合理一點，怎么把一些問題在設計階段規避掉，這可能是我們經常會遇到的問題。

第一個問題，和自己的朋友開公司好嗎？

很多人會想這個問題，包括我自己。我的第一個公司就是和四個朋友一起開的，但也出現了一些問題，中途也有過合伙人之間的意見不和。

這個問題很簡單，我們的合作對象肯定是朋友，因為首先合作對象要建立的是信任。所以一般，我們的合作對象基本都是從朋友開始的。

但這里面，就涉及到股權的合理分配和未來收益的合理分配。通過股權的合理設計，和相應發展的預計，第一個問題通過股權設立，很好做到。就像大家經常說的“好基友一輩子”，一定是有辦法的。

第二個問題，出資多的就一定要占大股權嗎？

比如說我們在組建一個團隊的時候，資金是少不了的，人、創意、平臺、團隊、錢，哪個方面都少不了，但是傳統的想法經常會想說，誰出的錢多誰就要占大股嗎？如果一方出錢，一方出知識產權，資源怎么量化？在座的各位可能科技類、互聯網類、創意類的居多，這一類的公司，實際上錢真的不是決定因素，而是人。傳統行業又是另外一種方法了。

第三個問題，股權多就一定好嗎？

我的看法是，股權多真的不一定好，比如說我自己的股權多，但是我的公司并不值錢的時候，股權多就不是好事了。當公司整體的估值或者市值大的時候，是好事。我們考慮股權時不要只想占股比，其實是涉及到多方面的因素。

第四個問題，控股才能控制公司嗎？

這里有兩個概念問題，第一個是所有權，第二個是經營權。所有權和經營權是不一樣的。因為公司的控制架構，我們會是頂層，還有銜接層的董事會、經營層。咱們控制公司的結構，最終真的到股權這一塊不一定。

有一個特別有名的案例，支付寶馬教主的誠信問題。這在股權設計里是一個典型的案例，是一個經營權發生關鍵作用的案例。簡單的回述一下，支付寶原來屬于阿里巴巴，但是后來又歸屬到支付寶公司了，它的轉移，實際上是以知識產權的轉移轉走了，并沒有作為公司的核心資產轉走，所以在經營層層面有一個經營權的轉移。

在這里就會出現一些問題了。實際上在國內，以中國的公司性質，我們是有法人制、工長制、財務章等等這樣，屬于經營層。但不是這種需要在股東會或者是董事會表決的，在經營層完全可以解決。所以控制公司是一個相應的體系，并不是說我控制了股東會，就可以把公司很好的控制了。

第五個問題，平分股權可以嗎？

大家經常在自己的直覺上認為股權的平分是不可以的，因為會打架，出現控制權的問題、決策緩慢的問題等一大堆的問題。實際上，通過股權前期文件的一些簽署、股權的分離，就可以很好規避這些問題。這就是股權的集中和分散。股權是和你的戰略期結合起來設計的。股權的前期平分是非常有利于公司發展的。

這幾個問題，基本涵蓋了大部分關于股權的問題。至少初創期和發展期的問題，都在這里面。

說股權的時候，我們先定義股權。

我們現在經常說的股權是三方面。一方面我們老說的叫股權。還有是期權股權，但是上市公司叫流通型股權或者是期權限制型股權。第三方面是分紅股權。一般是三種，但是體現形式不一樣。有的也說是分為虛權和實權，注冊制股權和登記制股權，這是不一樣的，但是統稱都是股權。

我們經常說股權是實權，還有就是注冊股權，比如說上工商時注冊的那個股權。其實期權在現在國內的操作來說，一般都是指上市公司的期權。非上市公司對期權來說沒有一個明確的規范和使用方法。當然，現在圈里的很多朋友會把期權很多的操作方法規范化，這個規范化叫非上市公司的期權流通方法。再一個就是分紅股權，我們一般說分紅股權是說干股。然后就是這些概念之間的問題，統稱為股權。然后就是財股、銀股，我們都說是資本股。然后是身股，也是干股的一類，就是在崗股權在，不在崗股權就沒有了。當然這些大家也經常說，技術股也是干股的一類，資源股也是干股的一類。

我做了一個簡單的宏觀清單，涉及到股權類的，我們要做什么？我們通過兩個小時的互動、分享、交流，大家可以做到什么？我們不要做什么？今天晚上要做的是，把這五個問題給大家梳理出一個思路。

第一，創始人具有控制權。

第二，杜絕打架。別打架，別在叛兵把清政府快打倒的時候鬧了一場內部革命。

第三，優秀人才怎么樣通過股權的杠桿撬動，讓他隨時可以加入到你的團隊。

第四，資本隨時進入。不要在我需要資本的時候股權成為了阻礙。

第五，拒絕拖延。拖的什么？拖的是戰略。有的公司不是因為商業模式不好死的，是拖延致死的。短短的一個月、三個月，戰斗都結束了，你的決策才做出來，那還打嗎？不用打了。

我們今天要學會避免什么？Not to do，我們不要做什么？

第一，大家不能沒有明確的控制權。

公司發展沒有控制權，資本方想介入了，資本說你們這兒誰說了算？沒有人說了算，我們集體決策是共產主義。所以這個是不行的。還有什么？

第二，只有創始人沒有合伙人，這個設計是有問題的。現在這個社會，不管是哪個方面的，橫向、動向，跟供應商、合作開發團隊都是一個合作的時代，所以合伙人是必不可少的，不能等我們出現短版時才發現我需要合伙人，再想股權的事。

第三，按出資比例分配占股比，這個也是要的。

第四，資本占比過高，尤其是初創期，資本占比過高時可能就沒有團隊了，因為你的團隊分為兩個部分：初創團隊、發展團隊。

第五，合伙人沒有退出機制，進來以后就是一個死結，那是一個股權升值的兌現，沒有一個流通機制，沒有說我在哪一輪的時候要回購，沒有幾倍的回購等等。這些都沒有的時候，是一個死胡同，他會一直持有。

第六，配偶股權沒有進行提前規范，這就是土豆的問題。

第七，給兼職人員放大量股權。我們團隊現在先干，大家都兼職，當你發現有一天你要建團隊的時候，你沒有股權了。

第八，短期資源。現在我們有一個特殊牌照，這個牌照只有我有，我拿我的牌照跟你合作，是三年的有效期，這種叫短期資源。

第九，給投資人預留股權。不同的人設計不一樣，有的人說要預留投資股權，但是我的想法是不要留，沒有用。你需要資本人的時候可能是兩年之后，這個股權沒有變成生產力，是死的。你沒有盤活他，他本來是有很強的激勵作用和生產力的，但是你把他占上了，他是好資產、良性資產，但是他沒有發出來任何作用，這是問題，所以前期我們要預留嗎？不要。

第十，沒有給發展團隊預留股權。

第十一，沒有進行股權四項分項說明。大家一提股權好像就是一股勢，是有四項的綜合體現。前期沒有進行分項說明時，大家理解好像只有一個權利。當大家出現問題時，大家就說我這里是沒有規范的？我是這樣理解的，凡是要鬧矛盾的都是沒有提前規范好的，在這里就是留了這個余地。

第十二，繼承股權沒有進行事前規范。有很多的例子，就是繼承了以后，股權、占股比沒有進行四項說明。這些都是我們要盡量避免掉的。

這個清單里有一項，不要在沒有把四項股權說明的情況下就進行分配。

第一，公司的股權分為四個基本權利：一，基本權利是實際擁有權，因為有這個公司的股權，你還有這個公司的權益，你才能分紅，才能對公司的戰略提出建議等等；二，公司管理權。不管是大股東還是小股東，對公司都有一定的管理權，我可以進行財務審計等等；三，分紅權；四，表決權。

三和四大家經常說，沒有規范化的。這四個權利才是股權真正包含的東西。

然后他是有財產的使用的，股票可以作抵押等等的。你的股權可以在公司營運情況下拿去做貸款，所以它是財產，可以抵押、轉讓。

股權的相關規定和體現形式，目前就有兩種，一種是股權的協議，常見的是這種。不管是在公司做了登記，比如說華為是登記制，你在公司時有多少股，是登記制，是協議型的東西，就是股東協議。

還有一種是在章程里體現的，就是在注冊的時候體現的。但是為什么放在后面？對于現在的公司，章程的作用很小。一般情況來看，大家都優先于協議，大家簽協議是最好的，規范下是最好的。

說怎么來設計之前，先做一些形而上、虛的東西。

大家千萬要記住，不要動不動就說我給你股權，你來我公司吧，我給你股權。這種也是常見問題之一，股權一定是最高激勵，不要讓股權成為一個基本激勵，這就倒過來了。如果誰來了，都用股權來做激勵，首先他的忠誠度不知道，他的能力沒有得到驗證，那就是錯誤的，這勢必會造成問題。

還有就是防止股權外流，咱們在進之前一定想好退，多種方案，11個條件，這11個條件一定要在事前進行規范。股權要變成生產力和驅動力，不要預留資本股權，給投資人、要賣的，這種不要留，這是一種邏輯。

還有股權的哲學。雖然大家今天來都抱著清股權的目的來的，但是實實在在地講，從我的經驗來說，股權這個東西，真的不要太去想它設計得合不合理，這樣做好不好等等，只要清晰明了就可以了，不要留灰色地帶。因為股權不是絕對公平，是相對公平，什么叫相對公平？大家感覺很好就可以了。不一定要量化到精算，要多少緯度，三個月浮動、六個月浮動，最后再鎖定，最后到小點的兩倍，麻不麻煩？大家都累了，不要糾結。提出了這個股權哲學的目的是，大家在做事之前先形而上是沒有錯的，先把邏輯搞清楚再去搞技術。

股權的真正意義不用說了，盈利和高估值流通。對于純投資來說是后一個目的，對于長期持有來說是第一個問題。股權很多時候是一種代持，比如說像我們很多個大股東，實際上很多都是在代持發展期的人，代持很多人的股權，看似這個人是大股東，一看股權占股比77%，實際上只有30%，實際上只是創始人的代持。為什么代持？工商注冊不注冊，法律規定都得先給分配下來。所以股權的意義大致先形而上，不要讓股權成為廉價體。

什么人才能成為股東，什么人才能成為自己的合伙人，成為自己的最高合伙人？

實際上第一個點很簡單，不管是初創期還是發展期，第一個點一定是創業的心態和創業的能力。什么叫創業的心態？很簡單，就是拼吧，大家要拼。我們不說違法，勞動法規定說40小時工作吧，超40小時是不行的，如果我們真的那樣想，很多人肯定早不行了，所以真的是拼出來的。我覺得首先是創業的心態，相對來說，國外的幾個創始人，他們隨身背著筆記本，隨身解決他的技術問題，我覺得走過來的人可以體會到，不過分，基本上大家都會這樣過來。

然后是相應的能力，能力也很重要，說能力還不一定真的是專業度，因為你在這個層級里是不一樣的。比如說今天，今天我和同事聊，高管需要的是什么？我的回答是這樣的，如果從一元來說，成熟。假如說你非得要從二元來說，很簡單，一個就是情商。大家在這個事上一定要相應的有比較好的情商和情緒感知能力，還有管理別人的情緒能力。

然后是邏輯，他的邏輯一定要特別好，他不一定是專業度特別牛的，有的團隊因為自己說自己團隊的技術能力有問題，把自己給說死了。我經常批評這件事情。我說團隊真的不是技術問題，很多人把技術當保護傘、擋箭牌，把所有的問題都歸結為團隊技術不行。其實你仔細分析，是團隊邏輯的問題，清不清晰的問題。和技術有一定的關聯性，那可能就是把自己給嚇住了。當然這不是今天的話題。

然后是我們說股東條件，可以成為股東的是投大量的資本，要么真的是實質性干事的人。要么真的是真金白銀的，再一個就真的要投入自己的時間和寶貴的精力。

然后是長期合作者。他有一個長期的心態，這個長期的心態是可能不只是一年，可能是三年，我要跟著這個團隊走。我要在這一臺創業的大戲上擔任團隊的主角，這是長期的心態。

然后是忠誠于愿景和合作伙伴，忠誠于愿景是第一條，大家對我剛才說的愿景和目標一定是先認可的，如果不認可愿景和目標，說咱們兩個的關系好，先干一段時間，但是他反過來想，我覺得這不是我的愛好或者我覺得這個事沒有意義，就面臨著解體了。所以目標一定要好。很多人開玩笑，很多人舉偉大共產黨的例子，幾個人創建了世界上最大的團隊，長期了最偉大的事業，這其實不是玩笑，真的是愿景好。

然后是忠誠于合作伙伴，比如說咱們簽股權協議有保密條款，這些其實都是對于自己愿景的忠誠和自己合伙人的忠誠。我認為這兩個條件成立。

然后就是出錢、出力的緯度。

比如有的人說，只能選兩個條件，怎么選？如果所有的都舍了，我選擇忠誠于愿景和合作伙伴這一條，忠誠是最重要的。

什么資源才會成為股權？只要你買不起又需要的，愿意用股權交換的就可以。

我認為第一個是時間，這也是一個體會，這個是給所有創業小伙伴的，大家一定要在做決策時想的是時間成本和資本成本這兩個緯度，很多人會忘了時間成本，當你發現的時候，實際上你浪費的是最大的，再有錢也扳不回來局面了。所以大家在做決策時，一定要想時間，時間是非常重要的一個資源。

什么人可以成為合伙人？

這個人辭去了高管的工作下海了，可以，我跟你走了，值得成為合伙人，人家付出的真的是時間，非常寶貴的。第二就是資本，咱們說的現金。第三就是實物資產，可能你需要的是辦公環境，你需要的是車輛。第四，辦公場所。

第五是大家經常會說的，當然有分歧，這也是我說的創業里最基礎的東西。現在我們做科技、文化、互聯網等等，這是最根本的東西，就是有的創意。當然這里面點子和創意是不一樣的，點子是什么？我晚上回家累了，洗澡的時候想到一個點子，值錢嗎？也值錢，但是你沒有真正的形成我需要是什么，組成是什么，硬件團隊是什么，軟件團隊是什么，解決的問題是什么，行業調查是什么，總體市場是什么等等，這些就不能稱為創意，沒有這些東西的時候就沒有那么值錢。所以點子和創意的衡量方法也不一樣。

第六就是專用技術、知識產權產品。

第七，就是剛才說到的資本一定要占大股這個問題，其實我覺得，當前不是資本決定的，當前的創業是人決定的。什么人決定的？你的小的核心團隊加上核心團隊背后的資源。當我需要資源的時候，我能調配到北京很多優質資源，所以我覺得人脈資源是更重要的一點。

第八，其他資源，比如說重要的短期資源、長期閑置的，這里面有很多點，比如說我是一個閑置資產，你恰好需要，我恰好有，這個可以成為股權嗎？但是是賣不出去、很難流通的，這種很難。但是也不一定，我們在需要的時候，我們需要的資源形式不一定是錢，是多種多樣的。比如現在大家說VR很火，現在我們的實拍VR設備有十套，你要做VR創業，就拿這個創業，可以，沒有問題，馬上就成為生產力了。所以這個就是能成為比較好的資源。